摘 要：近年來通過借殼上市進入資本市場的企業(yè)越來越多，相較于IPO，借殼上市具有審核寬松、財務(wù)要求低等方面的優(yōu)勢。本文以領(lǐng)益科技為研究對象，從利益相關(guān)者的視角對領(lǐng)益科技借殼上市前后的風(fēng)險進行分析并提出建議，以期為高新技術(shù)企業(yè)的借殼上市提供參考。

　　關(guān)鍵詞：借殼上市;領(lǐng)益科技;利益相關(guān)者

　　一、借殼上市現(xiàn)狀及模式

　　(一)借殼上市背景

　　在全球經(jīng)濟一體化的背景下，眾多國際消費電子品牌在我國建設(shè)生產(chǎn)基地。與此同時，國貨品牌的崛起，激發(fā)了電子消費產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，促進產(chǎn)業(yè)鏈愈加完善。精密制造業(yè)位于產(chǎn)業(yè)鏈上游，具有明顯的客戶導(dǎo)向?qū)傩浴Ｈ缃裣M者對產(chǎn)品有了更高要求，與之相配套的上游企業(yè)也應(yīng)做出調(diào)整。相應(yīng)地，企業(yè)需要更多的資金。高新技術(shù)企業(yè)，深受政策紅利支持。近年來，以精密制造為代表的高新技術(shù)企業(yè)大量涌現(xiàn)，市場競爭十分激烈。一些電子消費上游供應(yīng)商陸續(xù)通過IPO方式登陸資本市場。同業(yè)競爭者的壓力加之行業(yè)環(huán)境不斷變化，迫使領(lǐng)益科技另辟蹊徑，轉(zhuǎn)而選擇門檻較低、時間較短的借殼上市。領(lǐng)益科技希望借由此次借殼上市，獲得資本市場資金支持，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，激發(fā)產(chǎn)能，擴大企業(yè)規(guī)模。

　　(二)借殼上市模式

　　借殼上市是指一家擬上市的企業(yè)將自身資產(chǎn)注入另外一家已經(jīng)上市的企業(yè)，并得到該上市公司的控制權(quán)，從而間接達到上市目的的一種方式。借殼上市主要有兩種類型：第一種是先獲取控制權(quán)然后替換資產(chǎn)，控制權(quán)的獲得和資產(chǎn)的置換是分別進行的。領(lǐng)益科技屬于該類型;第二種是通過殼公司向借殼方定向發(fā)行股票，借殼公司按照一定的比率購買股票，在購買的過程中同時完成了資產(chǎn)置入，該類型屬于資產(chǎn)的注入和控制權(quán)的取得是同時進行的。

　　(三)借殼方與被借殼方介紹

　　1.借殼方介紹

　　領(lǐng)益科技是2012年成立的一家精密制造企業(yè)，致力于為消費者提供“一站式”的精密智造解決方案。公司的主要產(chǎn)品包括：基礎(chǔ)材料、精密零組件、核心器件與模組。目前相關(guān)產(chǎn)品已廣泛應(yīng)用于消費電子、車載工控、智能安防、智能穿戴、智能家居、新能源汽車、醫(yī)療、航空航天等多個領(lǐng)域。公司以“智造引領(lǐng)世界、努力成就夢想”為使命，努力將公司產(chǎn)品打造成為相應(yīng)行業(yè)細分領(lǐng)域的全球前三強。

　　2.售殼方介紹

　　廣東江粉磁材股份有限公司成立于1975年，2011年在深圳交易所上市。公司業(yè)務(wù)主要包括平板顯示器件及生產(chǎn)所需的磁性材料、精密結(jié)構(gòu)件和貿(mào)易及物流服務(wù)，此類產(chǎn)品的下游行業(yè)主要為汽車、IT、辦公設(shè)備、電動工具、家用電器等。公司上市后，不斷向機電產(chǎn)業(yè)零部件行業(yè)延伸，通過投資進入了多個領(lǐng)域。公司于 2015 年收購了地晶光電、2016 年收購了東方亮彩，消費電子業(yè)務(wù)成為了企業(yè)利潤的新增長點，公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域進一步擴大，是 OPPO、小米、金立等企業(yè)的供應(yīng)商。

　　二、基于利益相關(guān)者視角下的風(fēng)險現(xiàn)狀

　　(一)內(nèi)部利益相關(guān)者視角下的風(fēng)險現(xiàn)狀

　　1.股東視角

　　股東與企業(yè)是共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的利益共同體。當(dāng)企業(yè)能夠提高股東的投資收益時，股東會增大對企業(yè)的投資。盈利是企業(yè)重要的經(jīng)營目標，因此本文選取銷售凈利率、銷售毛利率及凈資產(chǎn)收益率來分析領(lǐng)益科技的盈利能力。

　　2015年至2019年，領(lǐng)益科技上市前后的盈利能力雖然波動較大。領(lǐng)益科技的銷售毛利率在五年間一直為正，表明企業(yè)的營業(yè)收入足以支付企業(yè)的營業(yè)成本。但是領(lǐng)益科技的三個指標在2018年迅速下降。分析發(fā)現(xiàn)領(lǐng)益科技借殼成功上市后，原殼公司體系內(nèi)的公司先后發(fā)生了金立事件和大宗商品貿(mào)易預(yù)付款事件，一定程度上影響了新公司的發(fā)展。除此之外，2018年上半年國內(nèi)智能手機行業(yè)需求下降，使歸屬于上市公司股東的凈利潤減少了67989.64萬元，較上年同期下降140.41%。在受到重創(chuàng)后，領(lǐng)益科技積極進行有效整合，順利獲取利用原上市公司積累的聯(lián)想、康佳、海信等國產(chǎn)手機供應(yīng)鏈，更廣的客戶覆蓋面使領(lǐng)益科技在生產(chǎn)、采購和銷售方面形成規(guī)模經(jīng)濟，幫助企業(yè)獲取了更多的收益。

　　2.管理層視角

　　管理層是經(jīng)由股東授權(quán)，代替股東對公司實施管理的專業(yè)人員構(gòu)成的組織。由于衡量管理層的價值標準是其為企業(yè)創(chuàng)造的經(jīng)濟成果。因此，管理層十分注重企業(yè)的盈利能力。領(lǐng)益制造在借殼上市時，與江粉磁材簽署了《利潤承諾補償協(xié)議書》及其補充協(xié)議，承諾將在2017至2020各年度分別達到規(guī)定的114711.77萬元、149198.11萬元、186094.62萬元、224342.65萬元凈利潤目標。

　　領(lǐng)益科技現(xiàn)已連續(xù)三年實現(xiàn)利潤承諾金額，由于領(lǐng)益科技屬于消費電子產(chǎn)業(yè)鏈的中上游，受下游影響較大。加之目前消費電子企業(yè)間的競爭愈加激烈，因此對上游供應(yīng)商的工藝、報價等提出了更為嚴格的要求。2020年，受疫情的影響，營業(yè)利潤同期有較大下降，在多重壓力之下，領(lǐng)益科技完成2020年的承諾業(yè)績面臨著重重困難，違約風(fēng)險驟增。

　　(二)外部利益相關(guān)者視角下的風(fēng)險現(xiàn)狀

　　1.客戶視角

　　應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率是評價企業(yè)營運能力的一個重要指標。該比率越高，說明應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)速度越快、流動性越強，客戶對企業(yè)的支持程度越高。

　　由表2-1可以看出，2015年至 2019年領(lǐng)益科技應(yīng)收賬款的絕對值隨營業(yè)收入的增加而增加。首先，2016年比上一年的應(yīng)收賬款增長了57.93%，該筆應(yīng)收賬款的增加，主要來自于東方亮彩;其次，2018年應(yīng)收款項的激增主要有以下幾點：第一，江粉磁材板塊大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)預(yù)付款111927.84萬元，存在較大風(fēng)險無法全部收回。第二，東方亮彩板塊對金立集團應(yīng)收賬款報告期內(nèi)計提壞賬準備為20486.07萬元，累計計提比例為85%。由此可以看出領(lǐng)益科技資金回收率較低，客戶對領(lǐng)益科技的支持程度及信任程度一般。企業(yè)可能存在一定的運營風(fēng)險。

　　2.債權(quán)人視角

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