摘要：母子公司管控是國有企業在管理實踐中普遍關注的問題。本文以某國有企業為例，通過分析母公司在股東事務、規劃計劃、人事干部、財務審計、法律風控、黨建紀檢、質量管理等方面對子公司管控的現狀，分析運行過程中存在的公司治理等機制問題，明確了子公司管控的目標，提出了加強股東事務管理和加強垂直業務管理兩方面的管控模式優化建議方案。本文對國有企業母子公司管控的具體操作具有一定的借鑒與參考意義。

　　關鍵詞：國有企業;母子公司;公司治理;管控模式

　　母子公司管控，指的是母公司為確保子公司實現整體目標而采取適宜控制手段的過程，是國有企業在管理實踐中普遍關注的問題。母子公司管控模式，就是設計一套控制、協調、激勵和約束機制，控制和協調好母子公司的關系，使之發揮整體的功能。管控模式一般可分為行政管理型、治理型和管理型等。

　　具體分析，在國有企業的發展過程中，隨著企業規模增長、下屬企業增多、管理層級增大，如果管理手段跟不上，企業就會出現發展瓶頸。同時，隨著母公司戰略的調整，子公司的戰略規劃也需要隨之進行調整。如何在現有股權結構下，通過母子公司管理模式的設計，理清母子公司在經濟管理、治理結構兩大方面的管理界面與管理關系，優化管控機制，更加科學規范地管理子公司，推動子公司內部建立明確的壓力傳導機制，是國有企業面對的現實問題。

　　本文以某國有企業為例，通過分析母子公司管控現狀及存在的問題，提出整體的優化方案，對國有企業母子公司管控的具體操作提供借鑒參考。

　　1 母子公司管控現狀

　　某國有企業(以下簡稱：母公司)的主要業務為裝備研發，年收入規模20億元，下屬兩家全資子公司，分別定位于科技產業配套和三產服務保障。兩家子公司均設置了董事會和監事會，有較為完善的公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則等制度文件。

　　當前，母公司主要通過股東事務、規劃計劃、人事干部、財務審計、法律風控、黨建紀檢、質量管理等方面對子公司進行管理。具體如下：

　　1.1股東事務

　　母公司初步建立了一套股東事務管理體系，由母公司的決策機構、股東事務管理辦公室、股東代表，以及外派董事、監事等組成。股東事務管理辦公室是一個虛擬組織機構，由規劃、財務、人事、法律等與經營密切相關的職能部門組成。相關職能部門依據職責分工，對股東事務相關事項進行審核或提出專業意見。比如，規劃部門主要負責提出股東代表授權范圍建議，負責外派董事、監事的業務管理;對子公司股東會、董事會、監事會(以下簡稱：“三會”)會議提案中涉及戰略規劃、經營計劃、股權投資、資產處置，企業合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項提出專業建議意見;財務部門主要負責對子公司“三會”會議提案中涉及年度財務預決算、年度利潤分配和彌補虧損方案、融資和擔保、大額資金運作等事項提出專業建議意見。股東事務管理辦公室制定子公司高級管理人員年薪建議方案，由各子公司董事會決策。

　　1.2規劃計劃

　　子公司協同母公司完成產業發展規劃的編制。每年年初向母公司報備經董事會批準的全年的經營計劃，定期報告經營計劃的執行與完成情況。

　　1.3人事干部

　　母公司對子公司的用工總量及招聘計劃、工資總額預算、中長期激勵計劃及實施方案、企業年金方案、福利待遇調整方案、專家人才推薦材料以及特殊人才津貼申報和執行情況等，履行審核程序;對子公司管理部門組織機構設置及部門職責進行審核;對子公司內設機構領導干部隊伍管理情況進行考核、監督備案;對子公司培訓工作方案、內部收入分配制度、計劃及總結評價報告、員工年度社會保險繳費基數報表等進行備案。

　　1.4財務審計

　　母公司對子公司的融資事項、重大財務和經濟事項、會計政策或會計估計變更、開立銀行賬戶事項等進行審批或備案;對子公司資金集中率、年度經營指標等進行考核;對子公司銀行賬戶授權聯網、銀行賬戶注銷事項進行備案;對子公司財務管理情況、財務報告合規性、會計科目進行監督檢查;對子公司納稅、重大涉稅事項、月度財務報告等進行指導。母公司對子公司的審計日常整改工作進行指導和考核，對內部審計工作進行指導。

　　1.5法律風控

　　母公司對子公司主要負責人履行法治建設第一責任人職責情況、法律糾紛案件的處理情況、重大決策、合同、規章制度法律審核工作、法律風險防范體系建設工作、合規管理體系建設工作情況進行相應的監督、指導、考核及備案;對子公司內控缺陷整改完成情況進行備案;對子公司年度內控體系報告進行審核并提出建議。

　　1.6黨建紀檢

　　母公司對子公司黨總支委員會調整、黨總支委員換屆選舉事項、黨總支委員增補事項、黨員處理事項、黨費繳納使用情況、入黨積極分子培養、黨員發展或轉正事項、黨員組織關系轉移情況進行審批、監督或指導;對子公司納入行政經費的黨組織工作經費預算進行考核、備案;對子公司黨建工作完成情況進行監督、指導及考核;對子公司黨小組或黨小組長調整情況、黨內表彰申報材料、團組織調整的有關情況進行備案。母公司對子公司紀檢工作進行監督、指導及審批;對子公司紀檢年度工作計劃、黨風廉政建設責任落實情況、監督體系落實情況、廉政風險事項的整改情況、對擬選拔任用的子公司高級管理人員廉潔從業情況進行考察及核實。

　　1.7質量管理

　　母公司對子公司重大、嚴重質量問題信息及處理進展進行審核備案;對子公司年度質量工作計劃、年度質量工作總結、專項整治活動計劃和總結、審核整改情況進行監督及備案;對子公司質量風險清單及整改封閉情況進行監督及備案。

　　2 存在的問題與分析

　　對照公司治理、國資管控及母公司現行制度文件要求，對子公司管控的執行情況進行梳理，發現存在以下問題。

　　2.1公司治理問題

　　第一，母公司對外派董事、監事的培訓不足。母公司外派董監事除了有部分經營管理人員外，還有研發生產的技術管理人員，需要通過專項培訓提升專業能力，加強經營管理、財務管理、法律合規及風險管控方面的專業知識。部分董事、監事對公司章程、議事規則等制度掌握不到位，需要加強學習，掌握依法履職的工作流程。

　　第二，董事會、監事會發揮的作用有限。董事會、監事會對子公司總經理辦公會的議題情況未全面掌握。母公司外派董事、監事均為兼職，時間和精力有限，日常履職主要通過董事會會議和監事會會議，沒有深入到子公司具體的經營過程中，管理的效果有限。子公司的董事會對公司的戰略指導不足，監事會對公司的財務管控、法律風險監督不足。

　　第三，母公司對董事、監事履職考核不到位。母公司在外派董事、監事和高級管理人員管理辦法里有關于董事、監事考核的內容，包括年度考核和任期考核，但不夠細致，缺乏可操作性，在實際執行中也沒有完全做到位。

　　第四，母公司外派董事、監事的權責利不對等，激勵不足，影響其履職。根據國有企業的相關規定，母公司外派至子公司的董事、監事，不得在兼職企業領取工資性報酬。然而，母公司當前的薪酬體系并未考慮兼任董事、監事的薪酬，導致實際運行中董事、監事履職權利小、法律責任大、利益幾乎為零，權責利不對等，激勵不足，嚴重影響了董事、監事履職的積極性。對于子公司運行中可能出現的問題，難以通過薪酬的手段對外派董事、監事進行追責。

　　2.2 股東事務管理問題

　　第一，母公司股東事務管理流程有待進一步完善。需要明確股東事務管理具體事項的決策層級、決策流程，以及子公司需股東決策事項的請示批復流程。

　　第二，母公司對子公司經營業績考核制度有待完善。母公司對子公司考核指標的全面性不足，個別指標權重設置不合理，缺乏子公司承接的上級考核任務的考核評價，以及重大違法違規等否定項內容。

　　2.3垂直業務管理問題

　　第一，子公司管理事項的層級、界面、權限等不清晰，需要厘清母公司對子公司垂直業務管理和股東事務管理的界面，明確各職能部門對子公司管控的事項及管理權限。目前在具體運行過程中，存在以下方面的問題：存在子公司勞動用工及工資總額的管控與其經營效益脫節的問題。具體地，按照國資管控要求，子公司用工總量及工資總額應嚴格與經營效益掛鉤，但子公司在經營業績不好時，仍然要求擴大用工總量、增加工資總額。存在母公司對子公司的稅收籌劃執行不到位的情況。當前母公司尚不能做到將各子公司稅務與母公司本部稅務一并進行籌劃。同時存在子公司對母公司合規、法制的管控要求執行不到位的情況等。

　　第二，在黨建紀檢管理方面，《國有企業基層黨組織條例》明確要求一定規模的組織設立基層黨委紀委。子公司應落實要求，設立基層黨委，對公司“三重一大”事項等起到“把方向、管大局、保落實”的作用;設立基層紀委，加強執紀監督管理。

　　3 管控模式優化建議方案

　　3.1問題分析

　　母公司與子公司具有獨立的市場法人主體地位。因為存在股權關系，母公司對子公司的經營方針、投資計劃、董事會的組成等事項有管理權限，一般通過股東事務管理，行使股東權利、履行股東義務、保障股東權益，規范子公司法人治理結構，對子公司“三會”進行監管，對外派至子公司的董事、監事和高級管理人員進行管理。同時，作為國有企業，應滿足國資監管的要求。母公司各職能部門應按照國資管控要求，對子公司對口業務部門實行垂直業務管理，包括：職能部門要當好子公司的參謀，提建議，做指導，起到咨詢的作用;對子公司的對口業務進行管理，包括信息報送、審核審批等;對子公司的業務情況進行監督考核，給出評價建議等。

　　因為股權關系和行政層級是清晰的，母子公司的管理關系不存在體制障礙。問題在于，在實際操作過程中，沒有理順母子公司法人治理與行政管理的關系，使股東事務管理與垂直業務管理出現了交叉與混淆。需要注意的是，母子公司管理模式是個動態權變的過程。隨著企業的發展，子公司的戰略重要性越高，母公司越傾向于對其進行集權管控;子公司內部規范性越高，母公司公司越傾向于對其進行分權管控。

　　3.2總體目標

　　母公司加強子公司管控，目標有兩點：一是全面貫徹落實母公司發展戰略，確保母公司作為股東的合法權益;二是子公司要建立產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，逐步發展成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的獨立市場主體;要不斷增強市場競爭力，使子公司成為價值驅動、績效卓越的高質量發展企業，確保國有資產保值增值。

　　3.3優化思路

　　以問題為導向，通過明確職責、梳理流程等解決當前運行中暴露出的問題，形成長效機制;母公司將子公司的投資權上移、做實股東事務管理;將子公司的經營權下放，激發微觀經濟活力;全面承接、嚴格落實國資管控要求，暢通母公司與子公司的信息渠道，母公司職能部門加強對子公司業務的指導與監管。

　　3.4具體做法

　　3.4.1股東事務管理

　　第一，做實子公司董事會、監事會。通過股東事務管理辦公室，制定培訓計劃，組織外派董事、監事進行上崗前專項培訓，提高外派董事、監事的業務能力。下發董監事履職指導建議，組織制定董監事《工作手冊》，要求董監事列席子公司總經理辦公會，要求董事會加強對子公司的戰略指導，要求監事會加強公司財務法律的風險監督。加大對子公司董事會、監事會的授權力度，保障董監事依法有效履職;完善母公司外派董事、監事的薪酬結構，在母公司層面考慮擔任董監事職位對應的薪酬;加強對外派董事、監事的考核，將子公司的經營業績與董監事的薪酬掛鉤，并將董監事的履職考核結果作為其個人晉升的影響因素之一，以此切實提高其履職效率，保障股東權益。

　　第二，加強股東事務管理。理清股東事務管理與垂直業務管理的界面，理清股東事務管理與子公司“三會”的管理界面。完善股東事務管理制度體系，明確職責分工，固化管理流程，指導子公司“三會”有效運轉。依據《公司法》及子公司《章程》，明確母公司股東事務管理的范圍;發揮股東事務管理辦公室協調聯動機制，從頂層決策、規劃計劃、合同管理、財務管理、法律風控、紀檢責任追究等各個環節進行審視自查、完善整改，提高子公司依法合規經營能力;將母公司“三重一大”決策制度、母公司股東事務管理制度、子公司董事、監事會議事規則、子公司“三重一大”相關制度協調聯動，組成互相支撐、有效銜接的制度體系網，形成暢通、有效的管理模式。

　　3.4.2垂直業務管理

　　第一，承接國資監管要求，加強執行力度。建議母公司各職能部門梳理制度文件中涉及子公司管控的內容，查漏補缺，完善子公司垂直業務管理制度。加強執行監管，固化信息報送流程與表單，形成固定的管理機制。

　　第二，改進垂直業務管理模式。在規劃計劃管理方面，指導子公司做好中長期規劃、編制年度經營計劃、建立完善的合同管理體系、建立有效的運營體系架構，監督子公司的改革發展落實落地。

　　一是在人事干部管理方面。下放子公司部分人事干部管理權限，子公司人事部門和財務部門負責人、紀檢機構負責人人選應由母公司批準備案。同時，要求子公司經營班子切實擔負起“第一責任”，健全子公司干部管理和監督制度體系，不斷激發干部人才隊伍活力;二是在財務管理方面。母公司應指導子公司建立成本價格體系，統籌子公司納稅、重大涉稅相關事項;三是在法律風控管理方面，母公司應加強對子公司法治建設、風控合規體系的考核與指導，指導子公司建立法律體系、風控體系、合規體系，監督指導子公司法律顧問有效履職;四是在黨建紀檢管理方面，母公司應推動子公司建立并做實基層黨委、基層紀委，發揮基層黨組織的作用，簡化母公司黨委、紀委對具體事項的管理，進一步發揮母公司黨委、紀委的監督指導作用。

　　4 結束語

　　本文分析了某國有企業母子公司管控現狀及存在的問題，從加強股東事務管理和加強垂直業務管理兩大方面提出了改進建議方案，對國有企業母子公司管控模式的優化進行了探索，在實際運行中也體現出了較為明顯的管控效果。對于通過引入戰略投資者、進行混合所有制改革等改變股權結構，或引入獨立董事、加強外部治理等其他管控模式，有待于在后續進一步的管理實踐中探索完善。

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