摘 要：制度因素是影響中國企業海外并購合法性的關鍵因素，本研究分別考查了正式制度距離和非正式制度距離對合法性的影響;區分了制度逆差和制度順差兩種不同制度環境對合法性影響的差異性。研究還發現，隨著中國制度環境的改善，中國企業海外并購合法性與制度變遷呈現出共演的動態性特征。中國企業海外并購合法性的獲取需要從宏觀和微觀兩個角度同時發力。從宏觀的政府層面來說，要積極的改善制度環境，消除制度誤解和偏見，提升國家和企業形象，淡化政治制度和意識形態分歧;從微觀企業層面來說，應要注意合法化戰略、制度情景和身份屬性的匹配，采取多種話語資源、行為機制進行身份釋義和信號顯示，積極構建東道國社會網絡等對策。

　　關鍵詞：制度距離;制度落差;合法性

　　當前，隨著“一帶一路”倡議的實施，中國企業的跨國經營活動進入了一個新的歷史階段，然而制度障礙和并購合法性問題日益成為社會關注的焦點。當中國企業進入東道國市場時，制度環境的差異會帶來“外來者劣勢”，并進一步出現合法性障礙。如果進入存在制度逆差的東道國市場時，還會遇到“來源國劣勢”帶來的合法性問題，這種雙重疊加的合法性壓力，會使中國企業遇到更棘手的合法性問題。制度理論認為，組織是嵌入到一定制度環境之中的，抑或是被環境滲透和構建的，組織合法性是組織在特定制度環境中的一種映射。因此，深入理解中國企業海外并購合法性問題必須基于制度基礎觀的視角，深入分析母國制度環境和東道國制度環境的差異性及其動態變化，才能正確理解海外并購中面臨的合法性問題，并為最終獲取合法性提供理論向導。

　　一、核心概念與理論回顧

　　(一)制度距離

　　制度的本質是社會為了規范個體和個體之間、個體和社會之間以及社會組織之間相互關系而形成的約束性規則，它可以從規制、規范和認知三個維度來進行衡量。衡量母國與東道國制度落差大小的概念是制度距離。它是指不同國家或地區的制度差異(或者相似程度)。學者Kostova(1999，2002)將制度距離劃分為規制距離(Regulative Distance )、規范距離(Normative Distance)和認知距離(Cognitive Distance)三個維度，規制距離主要指母國與東道國在法規制度方面的差異程度;規范距離主要指母國與東道國在社會規范方面的差異程度;認知距離主要指母國與東道國在信仰和認知模式方面的差異程度[1]。此外，制度距離還可以根據成文性和強制性分為正式制度距離和非正式制度距離。正式制度距離是母國與東道國之間在法律制度、政策法規及其執行和運行之間的制度差異;非正式制度距離是母國與東道國之間在價值觀、信仰、認知模式和社會規范方面的制度差異。正式制度距離具有較高的顯性特征，跨國企業可以通過系統學習東道國的法律法規和規章制度適應制度差異;而非正式制度距離主要體現了母國和東道國在社會文化和社會規范方面的制度差異，跨國企業只有嵌入到東道國文化環境中，長期與東道國社會進行深度接觸，不斷領悟默會性知識，才能理解和適應東道國社會認知模式、思維方式和行為習慣[2]。

　　在跨國經濟活動中，尤其在企業進行海外并購過程中，制度距離引起的管理問題屢見不鮮。中國企業進行海外并購，必然會遇到與國內不同的制度環境，制度距離愈大，企業遭遇的制度障礙就越大。從實踐中看，中國企業在海外并購活動中頻頻遇到制度障礙，它會對企業跨國經營戰略、海外并購合法性以及跨國經營績效等方面產生重要影響。因此，制度因素已經成為跨國經營活動中不可忽視的影響因素。

　　(二)制度落差

　　制度距離描述了國家或地區的制度差異，這種差異可以通過量化衡量出大小。然而這種大小差異并未體現出質量優劣，制度距離應該具有方向性，這樣在運用制度距離分析現實問題時才具有實用性和解釋力。于是，學者們提出了制度落差的概念來彌補制度距離的不足。制度落差從制度差異大小和方向兩個指標來綜合衡量制度之間的差異程度。它又可以分為制度順差和制度逆差。制度順差是指一國或地區對另一國或地區存在正向的制度落差;制度逆差是指一國或地區對另一國或地區存在負向的制度落差[3]。一般而言，中國企業在進入西方發達國家市場時存在制度逆差，進入亞非拉后發國家市場時存在制度順差。

　　(三)合法性的概念與分類

　　學者Suchman(1995)提認為“合法性是人們在社會結構體系內的規范、價值觀、信仰和定義框架下，對實體活動的適當性(Appropriate)、恰當性(Proper)和合意性(Desirable)的一般感知或設想”[4]。這一概念受到了普遍的認可和接受，已經成為現今最權威最經典的定義。它不僅體現了制度和文化因素對組織合法性的判斷、評價和定義，也突出了相關受眾的積極作用。因此，理解合法性的概念必須意識到合法性是一種綜合性的感知和印象，而絕非對某一孤立事件和活動的感知和印象。另外，合法性是受眾的主觀感知和假設，具有主觀性。但同時它又是對企業事件或實體活動等客觀事物的反映，又具有客觀性。因此，合法性實質是一種主觀建筑于客觀之上的意識反映。

　　國內外學者根據各自的研究對象和目的，對合法性做了不同種類的劃分，從而形成了二分法、三分法和高維分法。本文根據海外并購合法性中遇到的合法性問題，采取二分法將合法性分為內部合法性和外部合法性。二分法最早由學者 Singh(1986)提出，他認為外部合法性是企業獲得政府、行業協會、客戶、供應鏈伙伴以及社會公眾的認可和接受;內部合法性是企業獲得內部股東、管理層和工會等群體的認同和接受[5]。學者Scott(1995)基于制度基礎觀理論，將組織合法性劃分為規制合法性(Regulative Legitimacy)、規范合法性(Normative Legitimacy)與認知合法性(Cognitive Legitimacy)。其中規制合法性是指符合政治和法律層面規則要求;規范合法性主要指行為和習慣符合社會價值觀和社會規范的要求;認知合法性則來源于邏輯和思維習慣上的認可性[6]。這種組織合法性的分類法匹配了制度距離的三種分類，即規制距離(Regulative Distance)、規范距離(Normative Distance)和認知距離。這種分類法有利于企業基于制度視角理解合法性問題。國內學者根據中國跨國企業海外并購合法性的歷史演進，將合法性分為信息型合法性、身份合法性以及規制合法性。中國跨國企業由于缺乏足夠的信息導致“水土不服”，從而產生的合法性問題稱之為信息合法性;中國企業母國與東道國存在來源國劣勢，不被東道國利益相關者認可而產生的合法性稱之為身份合法性;政治合法性主要是由于政治和法律因素產生的合法性問題[7]。

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