摘要：大股東任何人士擁有股本的10﹪或以上的權益。 公司大股東與管理者合謀程度主要受公司內部治理結構和公司外部治理環境兩方面因素的影響。公司內部治理結構是適應于外部治理的一種內生性安排，外部治理環境是影響大股東與管理者合謀程度的因素。文章發表在《企業研究》上，是核心經濟期刊論文發表范文，供同行參考。

　　關鍵詞：大股東—管理者,合謀;影響因素,內部治理結構,外部治理環境

　　大股東是公司存在的基礎，是公司的核心要素;沒有股東，就不可能有公司。從一般意義上說，股東是指持有公司股份或向公司出資者。.

　　近年來，控股大股東與中小股東之間的代理問題成為公司治理研究的焦點。Shleifer、Vishny、Johnson等人的研究均認為，控股大股東對中小股東的利益侵占是現代公司最核心的代理問題，Johnson等甚至用“隧道挖掘”一詞來形象地描述控股股東的侵占行為[1]。

　　然而，最新的研究表明，控股大股東對中小股東的利益侵占是與公司管理層合謀的結果[2]。因為大股東并不直接參與公司的日常經營管理，很少直接過問公司的具體事務，對公司的具體運作程序也不是十分熟悉，要想轉移公司利益，只有與管理者結成聯盟才能實現。中國市場是一個新興加轉軌市場，由于發展時間短，保護投資者的相關法律體系和司法體系不健全，而且政府采用行政手段代替經濟手段和法律手段對經濟運行過度干預，導致上市公司中國有股份“一股獨大”的畸形股權結構，國有控股股東利用其絕對控股地位與管理者合謀掠奪中小股東利益的行為相當嚴重?？毓纱蠊蓶|與管理者的合謀侵占行為不僅損害了中小股東的利益，而且擾亂了社會經濟秩序，降低了社會福利論文下載。

　　一、合謀的概念

　　Stanley Baiman、John.H.Evans等認為，合謀就是一種私下的、法外的安排，其中代理人并不同意按照所有者的意志而行動[3]。Tirole認為合謀是指兩個或兩個以上的經濟主體從個人利益最大化出發而相互勾結，對第三方利益造成損害的一種非正當行為[4]。Bente Villadsn則提出，合謀意味著監督者與代理人同意選擇一個不同于非合作機制中委托人所追求的行動集或行動向量的合作行動集或行動向量，目的是使得監督者和代理人獲得高于預期效用的收益[5]。

　　我們認為，合謀就是兩個或兩個以上的擁有優勢信息的經濟主體相互勾結或結成聯盟，以犧牲其他經濟主體的利益為代價獲得自身利益最大化的尋租行為。而本文所要分析的合謀特指上市公司控股大股東和管理者利用信息優勢地位相互勾結，通過關聯交易、資金占用、股利分配等各種手段，以犧牲中小股東的利益為代價獲取自身利益最大化的行為。

　　二、公司內部治理結構對大股東—管理者合謀的影響

　　(一)股權結構的影響

　　股權結構是指公司總股本中，不同性質的股份所占的比例及其相互關系。股權結構是公司內部治理結構的基礎，是一種最重要的公司內部治理機制。公司股權結構對公司內部的信息不對稱程度、大股東和管理者掌握的控制權會產生非常重要的影響，從而影響大股東和管理者合謀對中小股東利益的掠奪程度。具體來說，控股股東的持股比例、非控股大股東的持股比例、控股股東的產權性質、控股股東的控制方式等股權結構因素會對大股東和管理者的合謀行為產生影響。

　　(二)董事會構成的影響

　　大量的理論和實證研究的結果表明，董事會構成與公司績效存在顯著的相關性。不同國家上市公司董事會的成員構成雖然有些不同，但大同小異，一般由三部分組成：一部分來源于公司內部擔任總經理、副總經理、財務總監等職位的高層管理人員(管理者董事);另一部分來源于公司的各個股東單位(股東董事);其余來源于與公司沒有關聯關系的其他社會組織或機構的專家、學者(獨立董事)。其中，管理者董事本身就是公司的管理者，自己監督自己的效率自然會下降。來自控股股東單位的股東董事代表的是控股股東的利益，在控股股東與中小股東發生利益沖突，尤其是控股股東與管理者合謀侵占中小股東利益時，他們不僅不會阻止，還會提供幫助和支持。

　　中小股東的利益與公司的利益是一致的，因而他們派出的董事能夠以公司價值最大化為出發點行使決策權和監督權。獨立董事也能夠獨立于股東個體和管理者比較客觀公正地行使自己的權力。管理者董事來自公司內部，而控股股東利用其控制權獲得了關于公司經營的充分的信息，實質上也是公司的“內部人”，所以我們可以將管理者董事和來自控股股東單位的董事合稱為內部董事。相應地，來自中小股東的董事和獨立董事就稱為外部董事?？毓晒蓶|正是通過內部董事的幫助和支持與管理者相互勾結，加強了對公司的控制，擴大了公司的信息不對稱程度，進而使對中小股東進行利益侵占的動機變為現實。董事會中內部董事的比例越高，控股股東和管理者對公司的控制能力就越強，合謀侵占中小股東利益的程度就會越高。

　　三、外部治理環境對大股東—管理者合謀的影響

　　20世紀90年代末期以來，以La Porta為代表的一批學者將研究視角拓展到公司外部的法律制度等環境因素，開辟了公司治理研究的新領域。公司治理的外部環境包括一個國家或地區的法律制度、政府干預、市場競爭、宗教文化、信用體系等多個方面，其中法律制度和政府干預是最關鍵的因素。

　　(一)法律制度的影響

　　法律體系在公司治理中的作用在于完善的法律體系可以保證外部投資者的權利得以實施。無論是Jensen和Meckling，還是Hart都指出，投資者的權利實施依賴于法律體系的完善程度[9][10]。法律制度對投資者的保護主要通過影響公司的股權集中度和董事會構成等內部治理機制和控股股東轉移公司利潤的成本而對控股股東與管理者合謀侵占的程度產生影響。

　　(二)政府干預的影響

　　政府干預經濟的目的在于實現其發展經濟、積累資本、增加就業、維護社會穩定等多重目標。政府往往通過加強對企業的控制來實現對經濟的干預，而加強對企業控制主要采取兩種手段。第一種手段就是通過持有企業較高比例的股權來獲得控制權地位。這樣就會導致企業股權集中度提高，而且政府成為控股股東。Bortolotti和Faccio對1996年以來OECD國家的141家經過私有化的公司控制權結構演變進行了考察發現，政府在企業私有化之后并未真正放棄控制權，這樣的私有化被作者戲稱為“不情愿的私有化”。

　　在2000年，作者發現，在所謂私有化的公司中，有62.4%的公司要么最大股東仍然是政府，要么政府仍然通過種種方式行使特別控制權。政府加強對企業控制的第二種手段就是控制企業的人力資源市場。由政府或代表政府利益的國有大股東直接任命上市公司的高管甚至董事會的大多數成員，這些高管、董事(獨立董事除外)往往就是來自上市公司內部或者控股股東單位。

　　綜上所述，政府對經濟的干預會提高上市公司的股權集中度，降低董事會獨立性，降低法律對投資者保護的程度，從而加劇上市公司控股股東與管理者合謀轉移公司利潤的程度。

　　四、研究結論

　　本文主要分析了公司大股東與管理者合謀侵占公司利益的影響因素。我們的分析認為，合謀程度主要受以下兩方面因素的影響：第一是公司內部治理結構。公司的股權結構(包括控股股東的持股比例、產權性質和組織形式以及非控股大股東持股比例)和董事會構成等內部治理結構的差異是影響大股東與管理者合謀掠奪中小股東利益程度的最直接的因素。

　　第二是公司外部治理環境。公司所在地區的法律對投資者的保護水平、政府對經濟的干預程度等外部治理環境因素通過影響公司股權集中度和董事會構成等內部治理結構和合謀成本進而影響大股東與管理者的合謀侵占行為。由此可見，公司內部治理結構是適應于外部治理環境的一種內生性安排，外部治理環境是影響大股東與管理者合謀程度的最根本的因素。

　　核心經濟期刊發表須知：《企業研究》是中國首批國家經濟類期刊，進過中南海，1990年江澤民總書記曾親自打電話向吉林省委要過這本雜志。